合伙企业就是个大坑？

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转自：饶教授说资本

前几天，之前服务的上市公司财务总监给我电话，说之前合伙企业退伙清算的税务计算有点问题。

事情大概是这个样子，我之前在合伙企业的财产份额是很多年前从其他合伙人那里转让而来，当时公司已经发展了几年，转让价格比合伙企业原始投入公司的价格高不少。去年将合伙企业份额对应股票出售后，我也就清算退伙，当时报的税是按我买入价格作为税基。到了年底税务清算，税务当局说，你们算的不对，不能按转让价格作为税基扣除，应该按合伙企业原始投入的成本计算税基，所以需要补税。

我听了一头雾水。我说，之前转让给我份额的兄弟已经在当年缴纳了个人所税，因为要上市，所以税单我们特意还要过来存档备查，我的购买价和他的成本之间他已经缴过税，现在如果要我按原始投入交税，岂不是这部分交了两遍，重复纳税？

财务总监说他原来也是这么认为，但是税务当局认为这不是一个纳税主体，当时的份额转让并没有反映在合伙企业的账务和税基上，所以合伙企业退伙纳税只能按原始投入成本作为税基。

大概理解了税务当局的意思，我也去查了下法规，不过我虽然是搞财务的，但是财税实际不是一个行当，税我是不懂的，只有自己经历过的才略知一二，所以，我还是去请教了两位税务专家，他们的意见一致，这事税务当局处理并无不当，尽管标的物是同一个，两次缴的税目并不同，第一次是财产转让，第二次是经营所得，不同税目的税基不能平移。

所以，尽管与常识感觉相悖，同一个合伙企业财产份额缴两次税是对的。

只能让我再次感叹，合伙企业就是个大坑，特别是在税务处理上。当然还有其他的坑，未来在其他故事里再讲。

近期还有朋友问我合伙企业问题，其中有一个就是合伙企业是不是能省个税？财税有时一起提，我也认识一些财税都精通的朋友，但是我的经历认为实际财税是两个行当，财务我是懂一些，税我就不太清楚，只是在负责企业财务的时候要经手一些税务问题，所以某些具体事情有些了解。合伙企业纳税问题就是其中之一，我就把我经历的分享给大家，省的踩我们已经踩过的坑。

为什么要搭员工持股合伙企业？这是公司治理问题，优缺点关键在角度，有道是“彼之蜜糖，吾之毒药”，有很多精彩故事，就不在这篇讨论。

很多人认为搭合伙企业其中一个原因是能省个税。很多年前我第一次听到这种观点时，我有点惊讶，因为税法清楚，个人持股个人所得税20%，合伙企业按经营所得累进税率最高35%，怎么会省？那些大咖们看看我，你真是书生，有办法的！

了解下来，所谓办法就是有些地方税务洼地给些地方政策，例如按20%，按照规则这是私募投资基金合伙企业可以享受的政策，理论上需要基金业协会备案，员工持股合伙企业都是在地方打擦边球。

后来我在一家拟上市公司做董秘财总，他们原来已经搭好了3个有限合伙做员工持股平台，不过当地政府认定合伙企业是35%经营所得纳税。证代去找来一个中介，说只要迁址到中部某地，就可以按8.5%固定税率纳税。

我研究了一下，字面上看很不错，地方政府能和我们签金融招商协议，约定税率和返还操作都很清晰。为此我还专门去了一次，也找了介绍的券商，一来二去和券商老总成了朋友。

结果本来介绍我们去做业务的老总后来直接和我讲，尽管是我介绍的业务，但是我劝你不要做，如果你是上市公司股东，迁去后立即减持并按8.5%完税，马上注销走人，可以博一下。而你们是拟上市公司，后面路还挺长，协议是按8.5%缴，只要你没注销没走，这事就没结束，风险一直在那里。

我回来就和老板讲了担心，但是老板一听省钱就很起劲，干。迁址先把税清算了才能走，所以还没省钱就先交了一笔。迁址到当地，开始几年都不错，我们当时在新三板上交易活跃价格也不错，合伙企业减了两次，都是按8.5%固定税率缴税，地方还返还一部分，实际比8.5%还要低，大家都很开心。

有了这样成功的操作，我也觉的这条路不错，还介绍了几个朋友也过去，事后看坑了朋友，惭愧的紧。

天有不测风云，那个地方金融招商搞大了，动了别人奶酪，被其他地方政府举报到中央，查下了，领导也下了台。

政策纠偏，首先8.5%取消回归35%，其次按中央掌握的名单按图索骥那些大家伙一个个把钱吐出来，只有少数已经注销跑路找不到的地方政府自己拿钱垫上。幸运的是，我们只是小小虾米，所以只是回到了35%。

后来公司上市了，我也离开，我的后任又走了一遍我当年的路。受人撺掇，此处不留爷自有留爷处，这里不行，自有行的地方。要把合伙企业再次迁往新的税收洼地，结果迁出要税务清算，把之前8.5%和35%之间的差额都补上，以前的好处都吐干净。不过时代已经变了，金税三期之后，地方税务的数据对上透明，地方小政策的空间逐步消失。最终结果，迁来前去，还是35%，顶多有一点地方的税收返还。

这次我退伙也是第一次经历合伙企业退伙，原来税基并不因份额转让价格变化，仅仅与原始投入成本相关，所以合伙企业持股平台交税就记住一条，按经营所得35%累进税率，抵扣成本只有合伙企业原始投入成本。

从个税的角度，持股用合伙企业，馅饼还是陷阱，思量思量。

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